贝因美(002570):兴业证券股份有限公司关于贝因美股份有限公司2022半年度现场检查报告 时间：2022年09月16日 16:45:42 中财网 原标题: 贝因美 : 兴业证券 股份有限公司关于 贝因美 股份有限公司2022半年度现场检查报告

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关于 贝因美 股份有限公司

2022半年度现场检查报告

保荐机构名称： 兴业证券 股份有限公司 被保荐公司简称： 贝因美 保荐代表人姓名：王志 联系电话：021-20370689 保荐代表人姓名：杨伟朝 联系电话：021-20370689 现场检查人员姓名：王志、杨伟朝、张行 现场检查对应期间：2022年1月1日至2022年6月30日 现场检查时间：2022年7月12日至2022年9月6日 一、现场检查事项 现场检查意见 （一）公司治理 是 否 不适用 现场检查手段：查阅公司章程和治理制度文件以及三会文件，关注董监高权责、 激励以及变更情况，核查控股股东减持股票情况 1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规 √ 2.公司章程和三会规则是否得到有效执行 √ 3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会 议内容等要件是否齐备，会议资料是否保存完整 √ 4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认 √ 5.公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件和本所相关业务规则履行职责 √ 6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和 信息披露义务 √ 7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行 了相应程序和信息披露义务 √ 8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立 √ 9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争 √ （二）内部控制 现场检查手段：核查公司内审部门及审计委员会出具文件以及高风险或重大投资 内控情况 1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审 计部门（如适用） √ 2.是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设 立内部审计部门（如适用） √ 3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如 适用） √ 4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部 审计部门提交的工作计划和报告等（如适用） √ 5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部 审计工作进度、质量及发现的重大问题等（如适用） √ 6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一 次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中 发现的问题等（如适用） √ 7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与 使用情况进行一次审计（如适用） √ 8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内 向审计委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适 用） √ 9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内 向审计委员会提交年度内部审计工作报告（如适用） √ 10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次 内部控制评价报告（如适用） √ 11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是 否建立了完备、合规的内控制度 √ （三）信息披露 现场检查手段：查阅公司信息披露制度，核查公司披露公告真实、完整性，跟进 信息披露流程，核查其合规性及保密性 1.公司已披露的公告与实际情况是否一致 √ 2.公司已披露的内容是否完整 √ 3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要 进展 √ 4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项 √ 5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公 司信息披露管理制度的相关规定 √ 6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站 刊载 √ （四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行 情况 现场检查手段：查阅公司相关制度，检索管理层是否有诚信不良记录，分析是否 存在损害公司利益行为的迹象 1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直 接或者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度 √ 2.控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或 者间接占用上市公司资金或者其他资源的情形 √ 3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息 披露义务 √（详 见后文 问题及 说明） 4.关联交易价格是否公允 √ 5.是否不存在关联交易非关联化的情形 √ 6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披 露义务 √ 7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担 保债务等情形 √ 8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了 相应的审批程序和披露义务 √ （五）募集资金使用 现场检查手段：取得、核查并留存公司的募集资金专户银行对账单原件、募集资 金项目台账、大额款项支付的原始凭证、相关合同及大额发票等 1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议 √ 2.募集资金三方监管协议是否有效执行 √ 3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理 财等情形 √ 4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、 暂时补充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等 情形 √ 5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投 向变更为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充 √ 流动资金或者偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期 间进行风险投资 6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投 资效益是否与招股说明书等相符 √ 7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险 √ （六）业绩情况 现场检查手段：查阅公司及同行业公可比司半年报及往年财报 1.业绩是否存在大幅波动的情况 √ 2.业绩大幅波动是否存在合理解释 √ 3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异 常 √ （七）公司及股东承诺履行情况 现场检查手段：查阅公司定期报告中公司及股东做出的相关承诺 1.公司是否完全履行了相关承诺 √ 2.公司股东是否完全履行了相关承诺 √ （八）其他重要事项 现场检查手段：查阅公司现金分红制度，核查财务资助及银行流水，取得公司重 大合同 1.是否完全执行了现金分红制度，并如实披露 √ 2.对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露 √ 3.大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因 √ 4.重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大 变化或者风险 √ 5.公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险 √ 6.前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否 已按相关要求予以整改 √ 二、现场检查发现的问题及说明 2022年5月， 贝因美 全资子公司宜昌 贝因美 食品科技有限公司拟使用自有 资金50万元与中山安欣新零售有限公司及实际控制人谢宏共同投资成立宜昌欣 宜营养科技有限公司开展新渠道销售拓展业务。因该事项涉及与实际控制人谢宏 的共同投资， 贝因美 在知悉后积极敦促宜昌 贝因美 食品科技有限公司自查自纠， 在相关投资款实际支付前，积极妥善的将全部股权转让予非关联方。上述与关联 方的共同投资未形成实际出资，股权转让事项已完成工商变更登记； 贝因美 已将 上述事项于2022年半年度报告披露。未来， 贝因美 将积极督促各子公司管理层 加强法规学习，提升规范运作水平，杜绝此类事项的发生。 根据深交所公告的上市公司2021年度信息披露评级结果， 贝因美 2021年信 息披露评级为C。公司应持续关注信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性 以及公平性，并继续保持对此次募集资金的合理使用管理。 （本页以下无正文）

（本页无正文，为《 兴业证券 股份有限公司关于 贝因美 股份有限公司 2022半年度现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人（签字）：

王志

保荐代表人（签字）：

杨伟朝

兴业证券 股份有限公司

2022年 9月 16日

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