知行股份:开源证券股份有限公司关于知行良知实业股份有限公司2022年第一次定向发行推荐工作报告 时间：2022年05月19日 20:32:43 中财网 原标题:知行股份:开源证券股份有限公司关于知行良知实业股份有限公司2022年第一次定向发行推荐工作报告

开源证券股份有限公司关于 知行良知实业股份有限公司 2022年第一次股票定向发行的 推荐工作报告 主办券商 住所：陕西省西安市高新区锦业路 1号都市之门 B座 5层

二〇二二年五月

目 录

一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见 5

二、 关于发行人公司治理规范性的意见 5

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 6

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披露义务的意见 7 五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见 8

六、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 8

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代持及是否为持股平台的意见 11

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 11

九、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 12

十、 关于授权定向发行内容及程序合法合规的意见 14

十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 14

十二、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的意见 17 十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见 19

十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性的意见 19 十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 20

十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见 21

十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资金情形的意见 22 十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规性意见 22 十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见 23

二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见 24

二十一、主办券商认为应当发表的其他意见 24

二十二、关于本次定向发行的推荐结论 25

释 义

本定向发行推荐工作报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

知行股份、公司、发行人 指 知行良知实业股份有限公司 发行对象、投资方、认购方 指 共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）、孙玖青 唐茜、姜涛、何敏、高华斌 共青城雅致 指 共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙） 《股票认购协议》 指 公司与共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）、孙 玖青、唐茜、姜涛、何敏、高华斌就本次发行签署的《知 行良知实业股份有限公司之股票认购协议》 《股票认购协议之补充协议》 指 公司实际控制人张楠楠、刘永伟与共青城雅致股权投资 合伙企业（有限合伙）签署的《共青城雅致股权投资合 伙企业（有限合伙）与张楠楠、刘永伟关于知行良知实 业股份有限公司股票认购协议之补充协议》 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 全国 中小企业 股份转让系统、 全国股转系统、股转公司 指 全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 会计师事务所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师事务所 指 国浩律师（成都）事务所 《公司章程》 指 《知行良知实业股份有限公司章程》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《业务规则》 指 《全国 中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》 《股票定向发行规则》 指 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则 》 《股票定向发行业务指南》 指 《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务指南 《投资者适当性管理办法》 指 《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法 定向发行说明书 指 知行良知实业股份有限公司股票定向发行说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元

一、 关于本次定向发行主体合法合规性的意见

根据《股票定向发行规则》第九条“发行人定向发行应当符合《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

发行人存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除影响后进行定向发行。” 经核查发行人章程、“三会”（股东大会、董事会、监事会）会议记录、发行人各项规章制度、审计报告、定向发行说明书、发行人在全国股转系统上披露的公告等。发行人满足《非上市公众公司监督管理办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披露、发行对象等方面的规定。

经核查知行股份的《企业信用报告》、自挂牌以来的历次《审计报告》、《年度报告》等文件，公司自在全国 中小企业 股份转让系统挂牌以来，不存在违规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控制人严重损害的情形，符合《股票定向发行规则》第九条的规定。

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相应政府部门公示网站，发行人及其控股股东、实际控制人、法定代表人、控股子公司、董事、监事及高级管理人员均未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

经核查，主办券商认为，发行人本次发行符合《股票定向发行规则》第九条规定，发行人及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、 关于发行人公司治理规范性的意见

公司依据《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》制定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和公司章程的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保证公司财务资料的真实、合法、完整。公司采取了有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。公司与关联方之间的交易公平、公允，且履行了相应的审议程序。

公司董事、监事、高级管理人员的行为和选聘符合相关法律法规、部门规章和全国股转系统业务规则的规定。公司股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员未实施侵占公司资产、利益输送等损害公众公司利益的行为。

公司已经建立了利润分配制度，对未分配利润的使用原则等作出了具体规定，保障了股东的分红权。公司控股股东、实际控制人及公司有关主体做出的公开承诺具体、明确、无歧义、具有可操作性，符合法律法规、部门规章和业务规则的要求。

公司建立了投资者关系管理制度，在和投资者交流的过程中，客观真实地介绍和反映公司的实际状况。公司根据自身生产经营模式和相关法律法规及行业标准，积极承担社会责任，维护公共利益，保障生产及产品安全、维护员工与其他利益相关者合法权益。

综上所述，主办券商认为，知行股份治理规范，不存在违反《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》第二章、《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关法律法规、业务规则的情形。

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十八条的规定，“向特定对象发行股票后股东累计超过 200人的公司，应当持申请文件向中国证监会申请核准。

股票公开转让的公众公司提交的申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200人的，中国证监会豁免核准，由全国股转系统自律管理。”

公司本次发行前（截至股权登记日 2022年 4月 25日）股东为 92名，其中自然人股东 77名，法人股东 15名，公司本次定向发行对象为 6名，发行后股东仍为 98名。本次定向发行后，股东人数累计未超过 200人。

综上，主办券商认为，知行股份本次定向发行后累计股东人数未超过 200人，符合《非上市公众公司监督管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，无需履行核准程序。

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披

露义务的意见

知行股份及其相关责任主体在报告期内，严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律监管措施或纪律处分的情形。

知行股份本次定向发行严格按照《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 3号——定向发行说明书和发行情况报告书》、《非上市公众公司信息披露内容与格式指引第 4号——定向发行申请文件》、《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》、《股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》、《股票定向发行业务指南》等规定履行了信息披露义务。具体如下： 2022年 4月 13日，公司在全国 中小企业 股份转让系统信息披露平台披露了关于本次定向发行的《第二届董事会第三十九次会议决议公告》（公告编号：2022-042）、《第二届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：2022-043）、《关于召开 2022年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：2022-044）、《股票定向发行说明书》（公告编号：2022-045）《监事会关于公司股票定向发行相关文件的书面审核意见》（公告编号：2022-048）、《关于修订募集资金管理制度的公告》（公告编号：2022-047）、《关于拟修订公司章程公告》（公告编号：2022-046）。

2022年 5月 5日，公司在全国 中小企业 股份转让系统信息披露平台披露了关于本次定向发行的《2022年第四次临时股东大会决议公告》（公告编号：2022-051）。

综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

知行股份的现有股东为截至股权登记日（2022年 4月 25日）公司《全体证券持有人名册》记载的 92名股东。

知行股份《公司章程》未对股票发行优先认购事项做出规定。

知行股份第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第十三次会议及2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》，明确本次定向发行对现有股东不作优先认购安排，现有股东不享有优先认购权。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东优先认购安排符合《非上市公众公司监督管理办法》《股票定向发行规则》等规范性要求。

六、 关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《非上市公众公司监督管理办法》第四十二条规定，“本办法所称定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东累计超过 200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第二款第（三）项规定的投资者合计不得超过 35名。”

根据《投资者适当性管理办法》第四条规定，“投资者申请参与创新层股票发行和交易应当符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额 100万元人民币以上的法人机构；

（二）实缴出资总额 100万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前 10个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民币 100万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款规定。”

本次定向发行的对象为 6名，包括 1名机构投资者和 5名自然人，基本情况如下：

1、共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）

企业名称 共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙） 登记机关 共青城市市场监督管理局 统一社会信用代码 91360405MA3AC74D89 企业类型 有限合伙企业 注册资本 4000万元 经营范围 股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，不得 从事吸收存款、融资贷款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融） 资等金融业务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止 或限制的项目） 企业地址 江西省九江市共青城市基金小镇内 成立日期 2021年 4月 15日 营业期限 2021年 4月 15日至 2028年 4月 14日 发行对象共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）为重庆环保产业股权投资基金管理有限公司管理的合伙型私募投资基金，基金管理人重庆环保产业股权投资基金管理有限公司已于 2016年 7月 12日在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人登记，登记编号为 P1032146。共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）已于 2021年 11月 19日完成私募基金备案，基金编号为 STE674。

2、孙玖青为新增自然人投资者，女，1975年 4月出生，中国国籍，身份证号：130682197504 ，住址：成都市高新区紫荆西路***号，不属于失信联合惩戒对象，目前已开通全国股份转让系统二类合格投资者交易权限，可交易创新层股票。

3、唐茜为新增自然人投资者，女，1976年 10月出生，中国国籍，身份证号：510125197610 ，住址：成都市新都区新繁镇繁清路***号，不属于失信联合惩戒对象，目前已开通全国股份转让系统二类合格投资者交易权限，可交易创新层股票。

4、姜涛为新增自然人投资者，男，1973年 7月出生，中国国籍，身份证号：510721197307 ，住址：成都市高新区新光路***号，不属于失信联合惩戒对象，目前已开通全国股份转让系统一类合格投资者交易权限，可交易基础层、创新层股票。

5、何敏为新增自然人投资者，女，1973年 11月出生，中国国籍，身份证号：540102197311 ，住址：拉萨市城关区北京中路***号，不属于失信联合惩戒对象，目前已开通全国股份转让系统二类合格投资者交易权限，可交易创新层股票。

6、高华斌为新增自然人投资者，男，1980年 7月出生，中国国籍，身份证号：511002198007 ，住址：成都市金牛区韦家碾一路***号，不属于失信联合惩戒对象，目前已开通全国股份转让系统二类合格投资者交易权限，可交易创新层股票。

上述 1名机构投资者和 5名自然人符合《非上市公众公司监督管理办法》《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》及《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》的有关规定。

综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

七、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代

持及是否为持股平台的意见

（一）是否属于失信联合承接对象的核查

经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、信用中国网（http://www.creditchina.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等相应政府部门公示网站，截至本推荐报告出具之日，本次股票发行对象未被列入失信被执行人名单，不属于失信联合惩戒对象。

（二）是否存在股权代持及持股平台的核查

经核查发行对象共青城雅致的营业执照、相关资料及其出具的声明，本次发行对象共青城雅致为重庆环保产业股权投资基金管理有限公司管理的合伙型私募投资基金，具有明确的主营业务，不属于《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》规定的单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等持股平台。根据披露的定向发行说明书及发行对象的承诺，发行对象参与本次发行股份的资金来源正常合法并符合中国证监会的有关规定，认购股份不存在代持股份、信托股份等情形。

经核查访谈本次发行对象孙玖青、唐茜、姜涛、何敏、高华斌，取得其《认购人出具的不存在股份代持的承诺函》，承诺其用于认购股份的资金均为自有资金，权属真实、清晰，来源合法，不存在代持、信托持股或涉及第三方权益的情形，不存在代其他机构或个人持股的情形，不存在纠纷或签在纠纷。

综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对象及持股平台，不存在股权代持情况，符合《监管规则适用指引——非上市公众公司类第 1号》、《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》等规则要求。

八、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

经核查本次定向发行说明书、发行对象的营业执照及本次股票发行对象的承诺，主办券商认为，本次定向发行对象的认购资金来源合法合规。

九、 关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明

1、董事会审议程序及回避表决情况

2022年 4月 12日，知行股份召开第二届董事会第三十九次会议，会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人，董事林杨、赖黎、张楠楠、彭仕军、夏永瑞因工作原因以通讯方式参与表决。

本次董事会审议通过《关于 的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的 及其补充协议的议案》《关于修改 》《关于设立募集资金专户并签署 的议案》《关于修订 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》《关于提请召开 2022年度第四次临时股东大会的议案》等与本次股票定向发行相关的议案。

上述表决事项不涉及关联董事，无需回避表决。

2、监事会审议程序及回避表决情况

2022年 4月 12日，发行人召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于 的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的 及其补充协议的议案》《关于修改 的议案》《关于设立募集资金专户并签署 的议案》《关于修订 的议案》等与本次股票定向发行相关的议案。

上述表决事项不涉及关联监事，无需回避表决。

3、股东大会审议程序及回避表决情况

根据发行人在全国股转系统指定信息披露平台披露的《关于召开 2022年第四次临时股东大会通知公告》（公告编号：2022-044），发行人将于 2022年 4月 29日上午 10时以现场投票方式召开 2022年第四次临时股东大会，审议与本次股票发行相关的议案，公司股权登记日（2022年 4月 25日）在册的股东均有权出席本次股东大会。

2022年 4月 29日，公司召开 2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于 的议案》《关于公司在册股东无本次发行优先认购权的议案》《关于签署附生效条件的 及其补充协议的议案》《关于修改 》《关于设立募集资金专户并签署 的议案》《关于修订 的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等与本次股票发行相关的议案。

上述表决事项不涉及关联股东，无需回避表决。

主办券商认为，本次股票发行董事会、监事会、股东大会程序合法、合规，符合现行有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，表决结果合法有效。本次股票发行已取得知行股份内部必要的批准和授权。

（二） 关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明

经核查，公司召开董事会审议本次定向发行说明书前，不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换债券发行、重大资产重组和股份回购等涉及连续发行的情形。

主办券商认为，知行股份本次定向发行不存在连续发行情形。

（三）本次定向已按规定履行了国资等相关主管部门的审批、核准或备案等程序

1、发行人是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 经核查本次发行股权登记日股东名册，发行人股东不存在国有资产、外资出 资的情形，无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

2、发行对象是否需要履行国资、外资等主管部门审批、核准或备案等程序 本次发行对象共青城雅致为机构投资者，孙玖青、唐茜、姜涛、何敏、高华斌为自然人。共青城雅致不属于国有或外商投资企业,无需履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案程序。

十、 关于授权定向发行内容及程序合法合规的意见

公司本次定向发行不属于授权发行，不适用本条审核条款。

十一、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见

（一）关于定价合理性的说明

本次发行股票的发行价格为8.00元/股。

1、每股净资产情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022年 3月 31日出具的大信审字 2022第 14-00075号标准无保留意见的审计报告，截止 2021年 12月 31日，公司经审计的归属于公司股东的净资产为 218,180,046.62元，归属于公司股东的每股净资产为 2.10元；归属于挂牌公司股东的净利润为 60,679,510.48元，基本每股收益为 0.57元。

2、二级市场交易情况

公司股票交易方式为集合竞价，自挂牌以来二级市场交易不活跃，根据 wind金融终端数据库统计，2022年 1月 1日至股东大会决议日前一交易日（2022年4月 28日）成交天数为 12天，共计成交 14,528 股、成交金额 195,278.00元，平均价格 13.44元/股，日均换手率仅为 0.0125%，因此公司二级市场交易量很小且未能形成连续交易价格，二级市场交易价格无法准确反映公司实际价值，参考意义有限。

3、前次发行价格

2017年 12月 27日，经公司 2017年第三次临时股东大会审议批准，公司发行股票 6,528,000股，发行价格为每股人民币 2.3元，现金认购资金 15,014,400元。

4、同行业可比公司市盈率及市净率

公司所处行业非金属矿物制品业之其他建筑材料制造，主营业务为沥青混凝土研发、生产和销售及沥青路面铺装和养护服务，公司同行可比挂牌公司主要有重交再生、喜跃发。

以公司 2021年度基本每股收益 0.57元，2021年 12月末归属于母公司所有者的每股净资产 2.10元计算，公司本次发行市盈率为 14.04倍，市净率为 3.81倍。

对比同行业可比公司市盈率及市净率如下：

序号 证券代码 证券简称 市盈率（TTM）（倍） 市净率（倍） 日期 1 837781 重交再生 5.2960 1.0689 2021年6月30日 2 872538 喜跃发 9.07 1.13 2021年12月31日 算数平均数 7.18 1.10 - 注：重交再生已于 2022年 3月 14日在全国 中小企业 股份转让系统终止挂牌，未披露2021年年度报告。

经对比同行业可比公司市盈率及市净率，本次发行定价的市净率倍数、市盈率倍数均高于同业上市公司中位数水平，综合考虑公司目前经营状态及未来发展规划，公司本次发行市盈率及市净率均在合理水平。

目前，国家出台多项产业政策鼓励再生沥青混凝土、海绵城市专用排水沥青混凝土等环保绿色路面材料的研发与生产，公司已在再生沥青混凝土和排水沥青混凝土的研发方面形成多项专利技术，且具有丰富的实践经验，公司未来发展方向符合产业政策的趋势。同时，沥青混凝土的需求规模主要取决于全国道路建设、道路养护方面的市场需求，以及国家和地区的发展规划。全国范围内，京津冀交通一体化综合交通运输体系、长江经济带综合立体交通走廊、 长三角 交通运输更高质量一体化等项目正在加快建设；四川范围内，成渝双城经济圈、天府新区、东部新城等项目正在推进，道路建设规划密集，沥青混凝土的需求市场广阔。因此，公司目前经营及未来发展规划符合产业政策的趋势，具有一定的优势和潜力。

5、挂牌以来公司权益分派情况

公司以 2022年 5月 13日为除权除息日实施 2021年度利润分配，每 10股拟派发现金股利 1.5元（含税），按股本 103,698,200股计算，本次权益分派后，2021年 12月 31日归属于公司股东的每股净资产为 1.95元。本次发行价格 8.00元/股高于考虑本次权益分派后每股净资产的金额。

2021年 6月，公司进行了 2020年度权益分派，以总股本 103,698,200股为基数，向全体股东每 10股派人民币现金 1元。

2021年 1月，公司进行了 2020年第三季度权益分派，以总股本 54,578,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 8股，每 10股转增 1股，每 10股派人民币现金 1元。分红前本公司总股本为 54,578,000股，分红后总股本增至103,698,200股。

2017年 12月，公司进行了 2017年半年度权益分派，以总股本 31,000,000股为基数，向全体股东每 10股送红股 4股，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增 1.5股。分红后总股本增至 48,050,000股。

上述权益分派事项对本次股票发行价格无影响。

综上所述，本次发行价格经公司与发行对象协商并综合考虑了公司自身成长性和行业前景、公司盈利水平、每股净资产、权益分派情况、二级市场交易价格、前次发行价格等多种因素最终确定，并与发行对象进行沟通后最终确定，不低于最近一年的每股净资产，定价方式合理、发行价格不存在显失公允的情形，不存在损害公司利益的情况。

（二）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明

2022年 4月 12日，公司第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第十三次会议审议了包括发行价格在内的定向发行说明书。2022年 4月 29日，该定价格决策程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，定价过程公正、公平。

公司与发行对象签署了股票认购协议，系各方真实意思表示，内容真实有效，对公司及发行对象具有法律约束力，本次发行定价结果合法有效。

（三）关于本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号——股份支付》的说明

根据《企业会计准则第 11号——股份支付》规定，股份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

经核查，公司本次发行对象为符合《投资者适当性管理办法》规定的机构投资者和外部自然人投资者。本次股票发行目的旨在补充日常经营所需的流动资金，从而进一步优化公司财务结构、提高公司盈利水平和抗风险能力，进一步增强公司核心竞争力，保证公司未来稳定可持续发展。

本次股票发行价格 8.00元/股，发行价格综合考虑了每股净资产、公司成长性等多种因素，价格公允，不存在以低价支付股份从而向员工提供报酬的情形。

本次发行不构成股份支付，不适用股份支付会计准则相关规定。

综上，主办券商认为，本次发行定价方式合理、价格决策程序合法合规、发行价格不存在显失公允的情形，不存在损害公司及股东利益的情况，不适用股份支付会计准则相关规定。

十二、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的

意见

2022年 4月 12日，发行人与发行对象签署附生效条件的《股票认购协议》，就本次发行的发行对象和认购方式、认购价格及数量、股票限售安排、生效条件、违约责任等事项进行了约定。2022年 4月 12日，公司实际控制人张楠楠、刘永伟与发行对象共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）签订了《股票认购协议之补充协议》，涉及信息披露、实际控制人的稳定、退出安排等相关条款。

上述《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协议》当事人主体资格均合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，协议真实有效。前述《股票认购协议》及《股票认购协议之补充协议》已经公司第二届董事会第三十九次会议及第二届监事会第十三次会议和 2022年第四次临时股东大会审议通过，并在定向发行说明书中进行了完整披露。

经核查《股票认购协议之补充协议》《定向发行说明书》等，本次股票发行涉及特殊投资条款，均已在定向发行说明书中完整披露。上述特殊投资条款不存在以下情况：

1、发行人作为特殊投资条款的义务承担主体或签署方，但在发行对象以非现金资产认购等情形中，发行人享有权益的除外；

2、限制发行人未来股票发行融资的价格或发行对象；

3、强制要求发行人进行权益分派，或者不能进行权益分派；

4、发行人未来再融资时，如果新投资方与发行人约定了优于本次发行的条款，则相关条款自动适用于本次发行的发行对象；

5、发行对象有权不经发行人内部决策程序直接向发行人派驻董事，或者派驻的董事对发行人经营决策享有一票否决权；

6、不符合法律法规关于剩余财产分配、查阅、知情等相关权利的规定； 7、触发条件与发行人市值挂钩；

8、中国证监会或全国股转公司认定的其他情形。

综上，知行股份与发行对象签署《股份认购协议》，公司实际控制人张楠楠、刘永伟与发行对象共青城雅致股权投资合伙企业（有限合伙）签署《股份认购协议之补充协议》，经知行股份董事会、监事会及股东大会审议通过，符合《民法典》、《股票定向发行规则》、《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第 1号》等要求，不存在损害挂牌公司及股东利益的情形。

十三、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

本次定向发行股票的限售情况如下:

序号 名称 认购数量 限售数量 法定限售数量 自愿锁定数量 1 共青城雅致股权投资 合伙企业（有限合伙 3,750,000 0 0 0 2 孙玖青 250,000 0 0 0 3 唐茜 250,000 0 0 0 4 姜涛 125,000 0 0 0 5 何敏 125,000 0 0 0 6 高华斌 1,250,000 0 0 0 合计 5,750,000 0 0 0 本次发行股份自公司完成新增股份登记之日时可在全国股份转让系统公开转让，在公司 IPO发行完成后，股票限售按照相关法律规定执行。

综上，主办券商认为，新增股票限售安排符合《公司法》等规范性要求。

十四、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性

的意见

报告期内，公司不存在股票发行的情形，公司 2017年第一次股票发行募集资金合计 15,014,400元。公司该募集资金累计使用金额人民币 15,023,176.99万元（其中募集资金产生利息收入 8,776.99元），募集资金实际余额为 0.00元，募集资金已使用完毕，公司已于 2018年 12月 20日注销此银行账户。

公司严格按照《公司法》《证券法》《定向发行规则》等相关规定使用募集资金，及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在改变募集资金用途的情况；募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司；不存在提前使用募集资金用于日常经营活动的情形；亦不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况。

十五、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见

（一）本次发行符合募集资金信息披露要求

2022年 4月 13日，知行股份在全国 中小企业 股份转让系统指定信息披露平该说明书中披露了公司本次募集资金的具体用途，明确披露了募集资金使用预算情况。

综上，主办券商认为，本次发行符合募集资金信息披露要求。

（二）本次发行符合募集资金的必要性及合理性

本次定向发行股票完成后，将有效降低公司的资产负债率，进一步增强公司竞争力，提升公司盈利能力和抗风险能力，促进公司健康可持续发展。根据公司功能定位和战略规划，需进一步扩大经营生产，本次募集资金可为公司补充流动资金，缓解资金压力。

综上，主办券商认为，本次募集资金具有必要性及合理性。

（三）本次募集资金用途的合规性

本次募集资金全部拟用于补充日常经营所需的流动资金，具体安排如下：

序号 募集资金用途 拟投入金额(元) 1 补充流动资金 46,000,000 合计 - 46,000,000 本次发行募集资金 46,000,000元，拟全部用于补充流动资金，用于支付材料款。

根据《股票定向发行规则》中第二十一条规定，“发行人募集资金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。”

因此，公司本次募集资金将用于主营业务及相关领域，不存在用于持有交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予他人、委托理财等财务性投资，不存在直接或间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易，不存在通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途的情况。

综上，主办券商认为，公司本次发行符合募集资金信息披露要求，集资金用途具备必要性及合理性，且合法合规，不存在违反《股票定向发行规则》第二十一条的情形。

十六、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司已根据相关法律、法规和规范性文件的规定和要求制定《知行良知实业股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的管理、使用、监管、信息披露等作出了明确的规定。公司第二届董事会第三十九次会议及 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改 》的议案，对公司《募集资金管理制度》进行了修订。同时，为控制日常经营中资金运作的风险，公司制定了严格的内控制度，在日常经营的各环节对资金管理实施了严格的管控程序，通过落实完善的内部控制制度避免募集资金的违规使用。

公司于 2022年 4月 29日召开 2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于设立募集资金专户并签署 的议案》，公司就本次股票定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，该募集资金专项账户仅用于本次股票定向发行募集资金的存储和管理。不得存放非募集资金或用作其他用途；在本次发行认购后，公司就该募集资金专项账户与主办券商、存放募集资金的商业银行签署三方监管协议，并切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。

公司本次定向发行将严格按照规定设立募集资金专项账户，并在本次发行认购结束后与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，切实履行相应决策监督程序、风险控制措施及信息披露义务，保证专款专用。

综上，主办券商认为，发行人已建立募集资金内部控制及管理制度，将严格按照规定设立募集资金专项账户并在规定的时间内办理验资手续。公司将与主办券商、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，公司已对募集资金专项账户的设立履行了审议程序。

十七、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资

金情形的意见

根据《定向发行规则》第二十二条的规定，“发行人在验资完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使用募集资金：

（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限内披露最近一期定期报告；

（二）最近十二个月内，发行人或其控股股东、实际控制人被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等；

（三）全国股转公司认定的其他情形。

经核查，主办券商认为，发行人不存在完成新增股份登记前不得使用募集资金的情形。

十八、关于非现金资产认购/募集资金用于购买资产的合法合规

性意见

发行人本次定向发行不涉及非现金资产认购或募集资金用于购买资产等事项，不适用本条审核条款。

十九、关于本次定向发行对发行人影响的意见

（一）本次定向发行对申请人经营管理的影响

本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金，将增加公司资本和营运资金，降低资产负债率，整体财务状况将得到进一步改善，有利于加快公司现有业务发展和提升行业竞争力。

（二）本次定向发行后申请人财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 1、本次定向发行后，公司预计募集资金不超过 4,600万元，公司总资产、净资产、每股资产等财务指标得到进一步提升，流动资金得到补充，改善公司财务状况，提高盈利能力和抗风险能力，保障公司长期稳健发展。

2、本次定向发行后，公司营运资金得到补充，公司营业收入、营业利润有望进一步增长。

3、本次定向发行后，公司货币资金将增加不超过 4,600万元，筹资活动产生的现金流量净额增加。

（三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系的影响

本次股票发行完成后，发行人与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等未发生变化。

（四）本次发行对发行人关联交易及同业竞争状况的影响

本次发行不会增加发行人关联交易及同业竞争，对发行人关联交易及同业竞争状况没有影响。

（五）发行对象以资产认购公司股票的，是否导致增加本公司债务或者或有负债

本次发行不涉及非现金资产认购。

（六）本次定向发行对其他股东权益的影响

本次发行将增加公司资本和营运资金，将降低资产负债率，整体财务状况将得到进一步改善，增强公司的整体资金实力，有利于加快公司现有业务发展。本次发行完成后，公司所有者权益将增加，对其他股东权益具有积极影响。

（七）本次定向发行相关特有风险的说明

本次定向发行事项尚需在全国 中小企业 股份转让系统完成自律审查，本次股票定向发行能否取得全国 中小企业 股份转让系统出具的无异议函存在不确定性。

除上述风险外，发行人本次股票定向发行不存在其他特有风险。

二十、关于本次定向发行聘请第三方的意见

经核查，主办券商认为，在本次股票发行过程中，主办券商不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的情形。发行人不存在直接或间接有偿聘请律师事务所、会计师事务所等依法需聘请的证券服务机构之外的第三方行为。

二十一、主办券商认为应当发表的其他意见

经主办券商核查，截至本报告出具之日，知行股份及其他相关主体其他核查情况如下：

1、最近十二个月内，公司及其控股股东、实际控制人不存在被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等的情况；

2、公司不存在严重损害股东合法权益和社会公共利益的情形等事项； 3、公司不存在未披露或未充分披露且对本次定向发行有影响的重大信息或事项；

4、报告期内，公司不存在股权质押或冻结的情况。

二十二、关于本次定向发行的推荐结论

截至本报告出具之日，知行股份本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《业务规则》、《股票定向发行规则》、《股票定向发行业务指南》、《投资者适当性管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，已具备了非上市公众公司定向发行股票的基本条件。因此，开源证券同意推荐发行人在全国 中小企业 股份转让系统定向发行股票。

（以下无正文）

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