鼎智科技:中信建投证券股份有限公司关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告 时间：2022年02月15日 20:11:05 中财网 原标题:鼎智科技: 中信建投 证券股份有限公司关于江苏鼎智智能控制科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告

中信建投 证券股份有限公司关于

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

股票定向发行的

推荐工作报告

主办券商

住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼

二〇二二年二月

释 义

在推荐报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

释义项目

释义

公司、股份公司、发行人、

鼎智科技

指

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

江苏雷利

指

江苏雷利 电机股份有限公司

美迪方恩

指

常州市美迪方恩兄弟信息咨询合伙企业（有限合伙）

股东大会

指

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司股东大会

董事会

指

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司董事会

监事会

指

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司监事会

本次发行、本次股票发行、

本次定向发行、本次股票定

向发行

指

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司2022年第一次股票

定向发行

定向发行说明书、《定向发

行说明书》

指

江苏鼎智智能控制科技股份有限公司2022年第一次股票

定向发行说明书

推荐报告、本推荐报告

指

中信建投 证券股份有限公司关于江苏鼎智智能控制科技

股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告

发行对象

指

认购江苏鼎智智能控制科技股份有限公司本次定向发行

股票的投资人，即钱勇、 首创证券 股份有限公司

《定向发行认购协议书》

指

《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司与钱勇之定向发

行认购协议书》《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司与

首创证券 股份有限公司之定向发行认购协议书》

《公司章程》

指

《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司章程》

《公司法》

指

《中华人民共和国公司法》

《证券法》

指

《中华人民共和国证券法》

《公众公司办法》

指

《非上市公众公司监督管理办法》

《股转系统业务规则》

指

《全国 中小企业 股份转让系统业务规则（试行）》

《公司治理规则》

指

《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司治理规则》

《定向发行规则》

指

《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》

《定向发行指南》

指

《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行指南》

《信息披露规则》

指

《全国 中小企业 股份转让系统挂牌公司信息披露规则》

《投资者适当性管理办法》

指

《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理办法》

《投资者适当性管理业务

指南》

指

《全国 中小企业 股份转让系统投资者适当性管理业务指

南》

主办券商

指

中信建投 证券股份有限公司

会计师事务所

指

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

律师事务所

指

北京德恒（杭州）律师事务所

全国股转公司

指

全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司

全国股转系统

指

全国 中小企业 股份转让系统

中国证监会

指

中国证券监督管理委员会

江苏证监局

指

中国证券监督管理委员会江苏监管局

元、万元

指

人民币元、人民币万元

注：本推荐报告中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是

由于四舍五入造成的。

目 录

释 义 2

目 录 3

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见 5

二、关于发行人公司治理规范性的意见 8

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见 9

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履行信息披

露义务的意见 10

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规性的意见

11

六、关于发行人与发行对象及发行对象之间是否存在关联关系的

意见 12

七、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见 12

八、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存在股权代

持及是否为持股平台的意见 15

九、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见 16

十、私募基金备案的合法合规性意见 17

十一、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见 17

十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见 21

十三、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法合规性的

意见 25

十四、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性的意见

28

十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性的意见

29

十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意见 .. 30

十七、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合法合规性

的意见 32

十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使用募集资

金情形的意见 33

十九、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资产合法

合规性的意见 35

二十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的意见 35

二十一、关于本次定向发行对发行人影响的意见 35

二十二、关于本次定向发行聘请第三方的意见 37

二十三、主办券商认为应当发表的其他意见 37

二十四、关于本次定向发行的推荐结论 38

一、关于本次定向发行主体合法合规性的意见

（一）发行人是否符合《全国 中小企业 股份转让系统

股票定向发行规则》第九条的规定的意见

根据《定向发行规则》第九条的规定：“发行人定向

发行应当符合《公众公司办法》关于合法规范经营、公司

治理、信息披露、发行对象等方面的规定。发行人存在违

规对外担保、资金占用或者其他权益被控股股东、实际控

制人严重损害情形的，应当在相关情形已经解除或者消除

影响后进行定向发行。”

1、合法合规经营

发行人目前主营业务是医疗及工业自动化用线性执行

器、编码器、驱控器及其组件为基础的精密运动控制系列

产品的设计、研发、生产、销售。发行人的主营业务与其

《公司章程》的规定和《营业执照》登记的经营范围相符，

符合相关法律、法规及规范性文件的规定。

经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国股转系

统、江苏证监局、中国证监会、中国执行信息公开网、信

用中国和国家企业信用信息公示系统等网站，截至本推荐

报告出具之日，发行人不存在因违法违规经营而受到相关

部门处罚的情形。

2、公司治理

发行人已根据《公司法》《证券法》《公众公司办法》

等法律、法规及规范性文件的要求建立了股东大会、董事

会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事

会秘书等高级管理人员，并根据经营活动的需要设置了相

关职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人建

立并健全了股东大会、董事会、监事会、总经理、董事会

秘书等各项公司治理制度；发行人股东大会、董事会、监

事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署符

合相关法律、法规和规范性文件的规定；《公司章程》的

内容符合《公司法》《公众公司办法》《公司治理规则》

的规定。

3、信息披露

发行人就本次股票发行已按照《公众公司办法》《定

向发行规则》《信息披露规则》等规定履行了信息披露义

务，具体情况如下：

2022年1月24日，发行人在全国股转系统信息披露平台

上披露了《第一届董事会第十次会议决议公告》（公告编

号：2022-004）、《第一届监事会第十次会议决议公告》（公

告编号：2022-005）、《关于召开2022年第一次临时股东大

会通知公告》（公告编号：2022-006）、《关于2022年第一

次股票定向发行相关文件的书面审核意见》（公告编号：

2022-007）、《关于拟修订 公告》（公告编号：

2022-008）、《2022年第一次股票定向发行说明书》（公告

编号：2022-009）等公告。

2022年2月8日，发行人在全国股转系统信息披露平台

上披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告

编号：2022-010）。

4、发行对象

根据《定向发行说明书》《定向发行认购协议书》以

及发行人2022年第一次临时股东大会决议，发行人本次股

票发行对象为钱勇和 首创证券 股份有限公司，本次股票发

行对象不属于私募基金。具体详见本推荐报告“七、关于

发行对象是否符合投资者适当性要求的意见”。

5、违规对外担保、资金占用或者其他权益严重受损情

形

根据发行人提供的企业信用报告并经主办券商与发行

人财务总监、董事会秘书访谈，发行人不存在未经董事会、

股东大会批准或授权前违规对外担保情形。

根据发行人及其控股股东、实际控制人出具的声明和

承诺并经主办券商查阅发行人在全国股转系统公开披露的

信息、发行人提供的2019年年度报告、2020年年度报告和

2021年第三季度报告、发行人提供的其他应收款和其他往

来科目的明细账、发行人披露的《股票定向发行说明书》

及对发行人控股股东、实际控制人、财务总监、董事会秘

书的访谈，截至本推荐报告出具之日，发行人不存在违规

对外担保、资金占用或其他权益被控股股东、实际控制人

严重损害的情形。

综上所述，主办券商认为，发行人本次定向发行符合

《公众公司办法》关于合法规范经营、公司治理、信息披

露、发行对象等方面的规定；发行人不存在违规对外担保

的情形，不存在资金占用或者其他权益被控股股东、实际

控制人严重损害情形，发行人本次定向发行符合《定向发

行规则》第九条的规定。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、控股子公

司、董事、监事、高级管理人员是否为失信联合惩戒对象

的意见

依据《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》

有关规定，经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国

股转系统、江苏证监局、中国证监会、中国执行信息公开

网、信用中国和国家企业信用信息公示系统等网站所公示

的失信被执行人名单，经核查，截至本推荐报告出具之日，

发行人以及发行人的控股股东、实际控制人、控股子公司、

董事、监事、高级管理人员、本次发行的对象不存在被列

入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

综上，主办券商认为，截至本推荐报告出具之日，发

行人本次发行符合《定向发行规则》第九条规定，发行人

及相关主体不属于失信联合惩戒对象。

二、关于发行人公司治理规范性的意见

主办券商审阅了鼎智科技的《公司章程》，对鼎智科

技股东大会、董事会、监事会的召集、表决等程序的文件

以及内部控制和内部治理相关文件进行了核查。

经核查，鼎智科技依据《公司法》《公众公司办法》

及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》制

定《公司章程》；公司建立了股东大会、董事会、监事会

制度，明晰了各机构职责和议事规则；公司股东大会、董

事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、

授权委托、表决和决议等符合法律、行政法规和《公司章

程》的规定，会议记录完整的保存；公司强化内部管理，

完善了内控制度，按照相关规定建立会计核算体系、财务

管理和风险控制等制度，从而在制度基础上能够有效地保

证公司经营业务的有效进行，保护资产的安全和完整，保

证公司财务资料的真实、合法、完整。

综上，主办券商认为，公司治理规范，不存在违反《公

司法》《公众公司办法》《公司治理规则》等相关法律法

规、业务规则的情形。

三、关于本次定向发行是否需要履行核准程序的意见

根据《公众公司办法》第四十八条的规定，“向特定对

象发行股票后股东累计超过200人的公司，应当持申请文件

向中国证监会申请核准。股票公开转让的公众公司提交的

申请文件还应当包括全国股转系统的自律监管意见。

股票公开转让的公众公司向特定对象发行股票后股东

累计不超过200人，中国证监会豁免核准，由全国股转系统

自律管理。”

根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具

的本次定向发行股东大会股权登记日（2022年2月7日）的

《全体证券持有人名册》，公司本次发行前股东为10名，其

中包括自然人股东5名、法人股东1名、合伙企业股东4名；

公司本次发行后股东为12名，其中包括自然人股东6名、法

人股东2名、合伙企业股东4名。本次定向发行后，股东人

数累计未超过200人。

综上，主办券商认为，鼎智科技本次定向发行后累计

股东人数未超过200人，符合《公众公司办法》中关于豁免

向中国证监会申请核准定向发行的条件。

四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范履

行信息披露义务的意见

报告期内发行人及其相关责任主体严格按照《公众公

司办法》《信息披露规则》规范履行信息披露义务，不存在

因信息披露违规或违法，被中国证监会及其派出机构采取

行政监管措施或行政处罚、被全国股转公司依法采取自律

监管措施或纪律处分的情形。

发行人本次定向发行严格按照《公众公司办法》《非上

市公众公司信息披露内容与格式准则第3号——定向发行

说明书和发行情况报告书》《非上市公众公司信息披露内容

与格式准则第4号——定向发行申请文件》、《定向发行规

则》《定向发行指南》等规定履行了信息披露义务。

2022年1月24日，发行人在全国股转系统信息披露平台

上披露了《第一届董事会第十次会议决议公告》（公告编号：

2022-004）、《第一届监事会第十次会议决议公告》（公告编

号：2022-005）、《关于召开2022年第一次临时股东大会通知

公告》（公告编号：2022-006）、《关于2022年第一次股票定

向发行相关文件的书面审核意见》（公告编号：2022-007）、

《关于拟修订 公告》（公告编号：2022-008）、

《2022年第一次股票定向发行说明书》（公告编号：

2022-009）等公告。

2022年2月8日，发行人在全国股转系统信息披露平台

上披露了《2022年第一次临时股东大会决议公告》（公告编

号：2022-010）。

综上，主办券商认为，发行人及其相关责任主体在报

告期内及本次定向发行过程中，规范履行了信息披露义务。

五、关于本次定向发行现有股东优先认购安排合法合规

性的意见

根据《定向发行规则》第十二条的规定：“发行人应当

按照《公众公司办法》的规定，在股东大会决议中明确现

有股东优先认购安排”。

根据《公司章程》第十九条规定：“公司根据经营和发

展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别做出

决议，可以采用下列方式增加资本：（一）非公开发行股份；

（二）向现有股东派送红股；（三）向现有股东配售股份；

（四）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规规定以及

中国证券监督管理委员会批准的其他方式。公司股票发行

前的在册股东不享有股份优先认购权”。

2022年1月24日公司第一届董事会第十次会议、第一届

监事会第十次会议审议通过了《关于公司在册股东不享有

本次股票定向发行优先认购权的议案》，议案明确本次定向

发行对现有股东不做优先认购安排，即现有股东不享有优

先认购权。

公司于2022年2月8日召开2022年度第一次临时股东大

会，审议通过上述议案。

综上，主办券商认为，发行人本次定向发行现有股东

无优先认购安排符合《公众公司办法》《定向发行规则》等

规范性要求。

六、关于发行人与发行对象及发行对象之间是否存在关

联关系的意见

本次发行的发行对象共计2名，为钱勇、 首创证券 股份

有限公司，均为公司新增股东。本次发行对象满足《公众

公司办法》的要求。

本次发行对象与公司、公司股东以及公司董事、监事、

高级管理人员不存在关联关系。

七、关于发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

根据《公众公司办法》第四十二条规定，“本办法所称

定向发行包括股份有限公司向特定对象发行股票导致股东

累计超200人，以及公众公司向特定对象发行股票两种情

形。

前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：

（一）公司股东；

（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；

（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、

法人投资者及其他经济组织。

股票未公开转让的公司确定发行对象时，符合本条第

二款第（三）项规定的投资者合计不得超过35名。

核心员工的认定，应当由公司董事会提名，并向全体

员工公示和征求意见，由监事会发表明确意见后，经股东

大会审议批准。

投资者适当性管理规定由中国证监会另行制定。”

根据《投资者适当性管理办法》第五条规定，“投资者

申请参与基础层股票交易应当符合下列条件：

（一）实收资本或实收股本总额200万元人民币以上的

法人机构；

（二）实缴出资总额200万元人民币以上的合伙企业；

（三）申请权限开通前10个交易日，本人名下证券账

户和资金账户内的资产日均人民币200万元以上（不含该投

资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第六

条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。

投资者参与挂牌同时定向发行的，应当符合本条前款

规定。”

根据《投资者适当性管理办法》第七条规定，“《证券

期货投资者适当性管理办法》第八条第一款第二项、第三

项规定的 证券公司 资产管理产品、基金管理公司及其子公

司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产

品、信托产品、经行业协会备案的私募基金等理财产品，

社会保障基金、企业年金等养老金，慈善基金等社会公益

基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构

投资者（RQFII）等机构投资者，可以参与挂牌公司股票交

易。”

本次股票定向发行对象的基本情况如下：

1、发行对象一

姓名

钱勇

国籍

中国

境外永久居留权

无

身份证号

321028 3035

住所

江苏省泰州市姜堰区**路****号***村**幢***室

证券账号

064352****

合格投资者类型

全国股转系统一类合格投资者：可以投资创新层和基

础层

2、发行对象二

公司名称

首创证券 股份有限公司

统一社会信用代码

91110000710925892P

住所

北京市西城区德胜门外大街115号德胜尚城E座

法定代表人

毕劲松

成立日期

2000年2月3日

营业期限

2000年2月3日至无固定期限

公司类型

其他股份有限公司（非上市）

注册资本

246,000万元人民币

经营范围

证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活

动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证

券投资基金销售；证券资产管理；融资融券；代销金

融产品；为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依

法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目

的经营活动。）

做市证券账户号

089906****

证券账户持有人名

称

首创证券 股份有限公司做市专用证券账户

对应做市交易单元

编号

725***

2022年1月24日，公司召开第一届董事会第十次会议、

第一届监事会第十次会议审议通过了与本次发行的相关议

案。2022年2月8日，公司召开2022年度第一次临时股东大

会审议通过了与本次发行的相关议案。具体详见本推荐报

告“四、关于发行人在报告期内及本次定向发行是否规范

履行信息披露义务的意见”和“十一、关于本次定向发行

决策程序合法合规性的意见”。

综上，主办券商认为，发行对象符合中国证监会及全

国股转公司关于投资者适当性制度的有关规定。

八、关于发行对象是否属于失信联合惩戒对象、是否存

在股权代持及是否为持股平台的意见

（一）关于本次股票定向发行对象不属于失信联合惩戒

对象的意见

依据《全国 中小企业 股份转让系统诚信监督管理指引》

有关规定，经查询证券期货市场失信记录查询平台、全国股

转系统、江苏证监局、中国证监会、中国执行信息公开网、

信用中国和国家企业信用信息公示系统等网站所公示的失

信被执行人名单，经核查，截至本推荐报告出具之日，本次

股票发行对象不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合

惩戒的情形。

（二）关于本次股票定向发行不存在股权代持情形的意

见

根据《定向发行说明书》《定向发行认购协议书》以及

发行对象出具的说明与承诺，发行对象不存在委托或者接受

他人委托管理发行人股份的情形，不存在权属争议或潜在纠

纷。

主办券商认为，本次股票发行不存在股权代持的情形。

（三）关于本次股票定向发行对象不存在持股平台的意

见

本次发行对象为自然人投资者钱勇和机构投资者首创

证券股份有限公司，具体内容详见本推荐报告“七、关于发

行对象是否符合投资者适当性要求的意见”，均不属于《监

管规则适用指引——非上市公众公司类第1号》中所描述的

单纯以认购股份为目的而设立的公司法人、合伙企业等不具

有实际经营业务的，不符合投资者适当性管理要求的持股平

台。

综上，主办券商认为，发行对象不属于失信联合惩戒对

象及持股平台，不存在股权代持情况。

九、关于发行对象认购资金来源合法合规性的意见

本次发行对象为钱勇和 首创证券 股份有限公司，本次

定向发行的认购方式为现金认购，认购资金来源于发行对

象自有资金，不存在他人代为缴款情形，不存在非法募集

他人资金进行投资的情形，资金来源合法合规。公司未向

发行对象提供任何形式的财务资助或担保。

综上所述，本次发行对象认购资金来源合法合规，不

存在直接或间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购

的情形。

十、私募基金备案的合法合规性意见

本次定向发行对象为钱勇和 首创证券 股份有限公司，2

名股东并非以募集资金进行投资活动为目的设立的企业，

不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂

行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试

行）》等法律法规规定的私募投资基金或私募投资基金的

管理人，不需要进行私募基金或私募基金管理人的登记备

案。

十一、关于本次定向发行决策程序合法合规性的意见

（一）关于发行决策程序是否合法合规的说明

1、董事会审议程序及回避表决情况

2022年1月24日，鼎智科技召开第一届董事会第十次会

议，会议审议通过了《关于 的议案》《关于

签署附生效条件的 的议案》《关于

修改 的议案》《关于设立募集资金专项账户并

签订三方监管协议的议案》《关于公司在册股东不享有本

次股票定向发行优先认购权的议案》《关于提请股东大会

授权董事会全权办理本次股票定向发行相关事宜的议案》

《关于提请召开公司2022年第一次临时股东大会的议案》

等议案，上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

相关议案尚需提交2022年第一次临时股东大会审议。

2、监事会审议程序及回避表决情况

2022年1月24日，鼎智科技召开第一届监事会第十次会

议，会议审议通过了《关于审议 的议案》

《关于签署附生效条件的 的议案》

《关于修改 的议案》《关于设立募集资金专项

账户并签订三方监管协议的议案》《关于公司在册股东不

享有本次股票定向发行优先认购权的议案》等议案，上述

议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。相关议案尚需

提交2022年第一次临时股东大会审议。

鼎智科技第一届监事会第十次会议己对本次定向发行

相关文件进行了审核，并发表书面审核意见如下：

“1、本次股票定向发行说明书符合《中华人民共和国

公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监

督管理办法》《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行

规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定。

2、本次股票定向发行中拟签订的股份认购相关合同对

合同主体、认购数量、认购价格、认购方式、支付方式、

限售期、生效条件和生效时间、发行终止后的退款及补偿

安排、违约责任及争议解决方式等做出了明确约定，合同

内容不存在违反法律、法规的强制性规定和损害社会公共

利益的情形，不存在损害公司以及公司股东利益的情形，

股份认购合同合法有效。

3、本次股票定向发行拟与主办券商、商业银行签署的

募集资金三方监管协议文件符合《全国 中小企业 股份转让

系统股票定向发行业务指南》中协议范本的基本要求，符

合《全国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》等法

律法规的规定。

4、公司募集资金管理制度对募集资金储存、使用、用

途变更、使用管理、监督及责任追究均进行了详细规定，

明确了募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控

制措施及信息披露要求，公司募集资金管理制度符合《全

国 中小企业 股份转让系统股票定向发行规则》等法律法规

的规定；

5、公司2022年第1次定向发行股票的相关文件的编制

和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管

理制度的各项规定，不存在损害公司以及公司股东利益的

情形。”

3、股东大会审议程序及回避表决情况

2022年2月8日，公司召开2022年度第一次临时股东大

会，审议通过《关于 的议案》《关于签署附

生效条件的 的议案》《关于修改 的议案》《关于设立募集资金专项账户并签订三方

监管协议的议案》《关于公司在册股东不享有本次股票定

向发行优先认购权的议案》等与本次定向发行相关的议案。

上述议案不涉及关联交易事项，无需回避表决。

经核查，本次发行已经公司第一届董事会第十次会议、

第一届监事会第十次会议、2022年第一次临时股东大会审

议通过。会议的召开、召集、表决程序、出席人员资格及

回避情况均符合《公司法》和《公司章程》的规定，董事

会、监事会及股东大会决议真实、合法、有效。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行过程符合《公

司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》相

关法律法规的规定，发行决策程序合法合规。

（二）关于本次定向发行是否涉及连续发行的说明

经核查，鼎智科技董事会审议定向发行有关事项时，

不存在尚未完成的普通股、优先股或可转换公司债券发行、

重大资产重组和股份回购事宜，不存在违反《非上市公众

公司收购管理办法》关于协议收购过渡期的相关规定等事

项的情形，故本次定向发行不涉及连续发行的情形。

（三）本次发行中发行人及发行对象是否须履行国资、

外资等主管部门审批、核准或备案等程序

1、发行人是否需要履行国资、外资等主管部门审批、

核准或备案等程序

发行人不属于国有控股公司、外商投资股份有限公司，

因此，本次发行除按照全国 中小企业 股份转让系统相关规

则履行相关程序外，不需要履行国资、外资等主管部门审

批、核准或备案等程序。

2、发行对象国资、外资等主管部门审批、核准或备案

等程序

公司本次发行对象钱勇为自然人， 首创证券 股份有限

公司为具备在全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司开

展做市业务主体资格的做市商，本次认购的股份为做市库

存股，均不属于需要履行国资、外资等主管部门审批、核

准或备案程序的对象。

综上，主办券商认为，鼎智科技本次定向发行决策程

序符合《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发

行规则》等有关规定，发行决策程序合法合规，不存在连

续发行情形，本次股票定向发行中发行人和发行对象无需

履行国资、外资等相关主管部门的审批、核准或备案等程

序。

十二、关于本次发行定价合法合规性及合理性的意见

（一）关于定价方式和定价过程合法合规性的说明

公司《定向发行说明书》已经2022年第一次临时股东

大会审议通过，说明书中确定的发行价格为28.20元/股。

公司上述股东大会的召集、召开程序、出席会议人员

及召集人资格、会议的表决程序等均符合《公司法》《公

司章程》的规定。

综上，主办券商认为公司本次股票发行的定价方式和

定价过程合法合规。

（二）关于定价合理性的说明

根据《定向发行说明书》，本次股票发行价格的确定

充分考虑了以下方面：

1、每股净资产情况

根据天健审计并出具的标准无保留意见的审计报告

（天健审[2021]15-60号），截至2020年12月31日，公司总

股本30,894,765股，归属于挂牌公司股东的净资产为

72,269,592.15元，归属于挂牌公司股东的每股净资产为2.34

元。

根据公司披露的2021年第三季度报告，截至2021年9月

30日，公司总股本30,894,765.00股，归属于挂牌公司股东的

净资产为119,234,617.39元，归属于挂牌公司股东的每股净

资产为3.86元。

本次定向发行价格高于最近一期会计年度每股净资

产。

2、股票二级市场交易价格

自公司于全国股转系统挂牌以来至本推荐报告出具之

日，公司采用集合竞价转让方式，历史上在二级市场未发

生交易，因此未有二级市场交易价格。

2022年1月18日，公司在全国股转系统披露了股东江苏

雷利和股东美迪方恩的《权益变动报告书》，披露内容显

示股东 江苏雷利 和美迪方恩分别于当日以28.20元/股的价

格与投资者签署了《股份转让协议》，受让方为新增外部

投资者，交易价格公允，与本次定向发行价格相同。

3、前次股票发行情况

公司前一次股票发行新增股份于2021年12月13日在全

国 中小企业 股份转让系统挂牌并公开转让，发行价格为3.24

元/股，发行股数308,807股，募集资金总额1,000,534.68元。

4、权益分派情况

自挂牌以来，公司共进行过一次权益分派事项，具体

如下：

2021年11月11日，公司披露了《2021年半年度权益分

派实施公告》，以公司总股本30,894,765股为基数，向全体

股东按每10股派发人民币现金红利6元（含税），共计派发

现金红利18,536,859元。本次权益分派权益登记日为2021年

11月17日，除权除息日为2021年11月18日。上述权益分派

事项已实施完毕，对本次股票发行价格无影响。

5、本次发行定价合理性及合法合规性

本次定向发行价格综合考虑了公司所处行业、公司成

长性、竞争力、每股净资产等多种因素，并与发行对象沟

通后确定发行价格。公司本次发行价格28.20元/股，高于公

司每股净资产，较2021年第一次股票定向发行价格大幅提

高，主要原因如下：①本次股票发行为面向外部投资者发

行，不涉及股权激励；②公司2021年前三季度实现的收入

和净利润已超过2020年度全年，公司经营业绩具有较强的

成长性；③公司于2021年12月29日向中国证券监督管理委

员会江苏监管局提交了向不特定合格投资公开发行并在北

京证券交易所上市的辅导备案文件并获受理。

本次发行价格经公司与发行对象充分协商，由双方签

订附生效条件的《股份认购协议》，明确本次发行认购价

格为28.20元/股，该协议系公司与发行对象本着自愿原则签

订，系双方真实意思表示，其协议条款符合相关法律法规

的规定。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行价格的定价

合理。

（三）本次定向发行是否适用《企业会计准则第11号

——股份支付》的说明

根据《企业会计准则第11号——股份支付》规定，股

份支付是指企业为获取职工和其他方提供服务或商品而授

予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交

易。股份支付的三项特征为：一是股份支付是企业与职工

或其他方之间发生的交易；二是股份支付是以获取职工或

其他方服务为目的的交易；三是股份支付交易的对价或其

定价与企业自身权益工具未来的价值密切相关。

公司本次发行对象为符合《投资者适当性管理办法》

规定的外部投资者，发行目的旨在补充日常经营所需的流

动资金，以进一步促进公司业务的发展，完善市场结构、

提高产品市场占有率、优化财务结构，提高公司盈利水平

和抗风险能力。本次发行并非以获取职工或其他方服务为

目的，发行价格与企业自身权益工具未来的价值无关。

本次发行价格为28.20元/股，高于公司每股净资产。本

次定价综合考虑了公司所处行业、成长性、每股净资产、

每股收益等因素，并与发行对象协商确定；发行价格高于

公司每股净资产，公司价值未被明显低估，定价具有合理

性，故本次股票发行不适用股份支付。

综上，主办券商认为，公司本次股票发行的定价方式

和定价过程合法合规，定价合理，价格决策程序合法合规，

发行价格不存在显失公允，不存在损害公司及股东利益的

情况，公司本次发行不适用股份支付。

十三、关于本次定向发行相关认购协议等法律文件合法

合规性的意见

本次发行为确定对象的定向发行，公司已与发行对象

签订附生效条件的《定向发行认购协议书》（以下简称“认

购协议”或“协议”），对于本次发行相关的认购价格、

认购方式、认购数量、支付安排、违约责任、争议解决、

生效条件等事项做出约定。协议当事人主体资格合法有效，

系双方真实意思表示，协议内容不存在违反法律、法规和

规范性文件的规定且不损害社会公共利益，合法有效。认

购协议经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第

十次会议、2022年第一次临时股东大会审议通过。认购协

议不包括股份回购、优先受让权与随售权、优先认购权、

反稀释权等特殊投资条款。认购协议的主要内容如下：

1、合同主体、签订时间

甲方：江苏鼎智智能控制科技股份有限公司

乙方：本次股票发行的认购人钱勇、 首创证券 股份有

限公司

签订时间：2022年1月24日

2、认购方式

（1）认购方式：本次定向发行由乙方以现金方式予以

认购。

（2）支付方式：乙方应在鼎智科技在全国 中小企业 股

份转让系统指定信息披露平台披露的与本次股票定向发行

有关的认购公告中所确定的缴款时间内将认购款足额汇入

本次定向发行指定的募集资金专用银行账户。

3、合同的生效条件和生效时间

本协议经双方签字并加盖公章后成立，并在下列生效

条件全部满足之日起生效：

（1）本次股票定向发行及本协议已经鼎智科技董事

会、股东大会审议通过；

（2）鼎智科技已取得全国股转公司就本次定向发行出

具的无异议函。

4、合同附带的任何保留条款、前置条件

无。

5、发行终止后的退款及补偿安排

如因本次定向发行未获有关政府部门的同意、许可、

批准或核准，包括但不限于中国证监会或其授权的全国中

小企业股份转让系统的批准或备案核准，从而使得鼎智科

技未能依照本协议向认购方发行股票，鼎智科技不因此构

成违约，本协议终止，鼎智科技将于本次定向发行未获有

关政府部门的同意、许可、批准或核准之日起5日内将认购

方已缴纳的全部股票认购款无息退还给认购方。

6、风险揭示条款

（1）双方确认，甲方已向乙方揭示参与本次定向发行

存在的风险，包括但不限于公司经营风险、与上市公司相

比挂牌公司股票流动性差的风险以及信息披露要求和标准

低于上市公司的风险等。

（2）乙方确认其具备相应的风险承受能力，自愿参与

本次定向发行，并愿意承担相关投资风险和损失。

7、违约责任条款及纠纷解决机制

（1）违约责任条款

1）任何一方违反、或拒不履行其在本协议中的约定，

即构成违约行为。

2）除本协议特别约定，任何一方违反本协议，致使对

方承担任何费用、责任或蒙受任何损失，违约方应就上述

任何费用、责任或损失赔偿守约方。违约方向守约方支付

的补偿金总额应当与因该违约行为产生的损失相同，上述

补偿包括守约方因履约而应当获得的利益，但该补偿不得

超过协议双方的合理预期。

3）如因本次定向发行未获有关政府部门的同意、许可、

批准或核准，包括但不限于中国证监会或其授权的全国中

小企业股份转让系统的批准或备案核准，从而使得鼎智科

技未能依照本协议向认购方发行股票，鼎智科技不因此构

成违约，本协议终止，鼎智科技将于本次定向发行未获有

关政府部门的同意、许可、批准或核准之日起5日内将认购

方已缴纳的全部股票认购款无息退还给认购方。

（2）纠纷解决机制

因履行本协议发生争议，由争议双方友好协商解决，

如协商不成的，则提交甲方住所地的人民法院通过诉讼程

序予以解决。

综上所述，主办券商认为，认购协议等本次发行相关

法律文件符合《民法典》《定向发行规则》《全国中小企

业股份转让系统股票定向发行业务规则适用指引第1号》等

法律、法规和规范性文件的要求，不存在损害挂牌公司及

股东利益的情形。

十四、关于本次定向发行新增股票限售安排合法合规性

的意见

（一）法定限售情况

本次股票发行对象不属于公司的董事、监事、高级管

理人员，不涉及法定限售情况。

（二）自愿限售情况

本次发行对象对本次认购的股票无限售安排或自愿锁

定承诺，在获得全国 中小企业 股份转让系统有限责任公司

自律审查通过，并完成股票发行后，新增股份可以一次性

进入全国 中小企业 股份转让系统进行公开转让。

十五、关于发行人募集资金内控及管理制度合法合规性

的意见

（一）募集资金管理制度

公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的存

储、使用、监管和责任追究进行了规定，明确了募集资金

使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披

露要求。该制度的修订已于2021年10月20日召开的第一届

董事会第八次会议、2021年11月4日召开的2021年第二次临

时股东大会审议通过，并分别于2021年10月20日和2021年

11月4日对上述相关公告文件进行了披露。

（二）募集资金账户

公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次

会议、2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于设

立募集资金专项账户并签订三方监管协议的议案》。公司

董事会将为本次发行设立募集资金专项账户，该募集资金

专项账户作为认购账户，不得存入非募集资金或作其他用

途。公司将在本次发行认购结束后，与主办券商、存入募

集资金的商业银行签署三方监管协议，对本次发行的募集

资金进行专户管理，在各方监管下保证募集资金合理使用。

综上，主办券商认为，公司已建立健全募集资金内控

及管理制度，符合《公众公司办法》、《定向发行规则》

等有关法律法规的规定。

十六、关于本次定向发行募集资金用途合法合规性的意

见

（一）本次募集资金用途

本次股票发行募集资金数额不超过人民币

13,998,762.00元（含13,998,762.00元），拟用于补充流动资

金。本次募集资金到位之后，公司董事会将根据业务实际

开展情况，协调安排上述资金使用。结合公司实际情况，

拟用于如下方面：

序号

用途

拟投入金额（元）

1

补充流动资金

13,998,762.00

合计

-

13,998,762.00

补充流动资金具体安排如下：

本次发行募集资金中有13,998,762.00元拟用于补充流

动资金。

序号

预计明细用途

拟投入金额（元）

1

职工薪酬支出

13,998,762.00

合计

-

13,998,762.00

（二） 本次募集资金的合理性和必要性

随着公司业务稳步发展、经营规模进一步扩大，公司

对流动资金的需求逐渐增长。本次定向发行股票募集资金

13,998,762.00元用于补充流动资金，有利于进一步改善公司

财务状况，保持公司业务规模的持续发展，有利于公司未

来发展战略的顺利实施，有利于公司的长期可持续发展，

具有必要性及合理性。

（三）募集资金用途的合规性

根据《定向发行规则》第二十一条，“发行人募集资

金应当用于主营业务及相关业务领域，暂时闲置的募集资

金可以投资于安全性高、流动性好、可以保障投资本金安

全的理财产品。除金融类企业外，募集资金不得用于持有

交易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借

予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于

以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他

衍生品种、可转换公司债券等的交易，不得通过质押、委

托贷款或其他方式变相改变募集资金用途”。

公司本次定向发行募集资金拟用于补充流动资金，不

涉及投向房地产理财产品、购买住宅类房产或从事住宅房

地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房、宗教投资等情

形。同时，公司已经建立相关募集资金内控制度和管理制

度，将有效防范募集资金用于持有交易性金融资产、其他

权益工具投资、其他债权投资或借予他人等《定向发行规

则》禁止的情形。

综上，主办券商认为公司本次募集资金用途合法合规，

不存在违反《定向发行规则》第二十一条的情形。

十七、关于发行人报告期内募集资金管理及使用情况合

法合规性的意见

报告期内，公司尚未完成过股票发行，故公司不存在

报告期内的募资资金使用情况。报告期期后至本推荐报告

出具之日，公司共完成过1次股票发行，具体发行情况和

募集资金使用情况如下：

1、2021年第一次股票发行募集资金使用情况

2021年11月4日，公司2021年第二次临时股东大会

审议通过了《江苏鼎智智能控制科技股份有限公司股票定

向发行说明书的议案》，公司发行股票308,807股，发行价

格为人民币3.24元/股。

公司于2021年11月19日收到《关于对江苏鼎智智能

控制科技股份有限公司股票定向发行无异议的函》（股转

系统函[2021]3827号）。

该募集资金已于2021年11月26日全部到位，缴存银

行为中国 工商银行 股份有限公司常州经济开发区支行（账

号：1105020229001240917），并由天健会计师事务所（特

殊普通合伙）出具了《验资报告》（文号：天健验[2021]15-8

号）审验。

截至2021年12月31日，鼎智科技累计使用募集资金

1,000,574.68元（含利息），具体使用明细如下：

单位：元

项目

金额

募集资金总额

1,000,534.68

加：募集资金账户利息收入

91.71

减：股票发行费用

220,000.00

减：银行手续费

170.00

减：募集资金使用合计

780,404.68

其中：1、职工薪酬

780,404.68

尚未使用的募集资金余额（含利息）

51.71

公司募集资金已使用的部分全部用于补充流动资金-支

付职工薪酬，符合公司经营发展需要，不存在用于持有交

易性金融资产、其他权益工具投资、其他债权投资或借予

他人、委托理财等财务性投资的情形，不存在直接或间接

投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不存在用于股

票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易情形，不存

在提前使用募集资金、违规使用募集资金等情形，不存在

涉及私募备案、非现金资产认购等承诺事项未履行的情形，

不存在变更募集资金用途的情形。

十八、关于发行人是否存在完成新增股票登记前不得使

用募集资金情形的意见

根据《定向发行规则》第二十二条：“发行人在验资

完成且签订募集资金专户三方监管协议后可以使用募集资

金；存在下列情形之一的，在新增股票完成登记前不得使

用募集资金

（一）发行人未在规定期限或者预计不能在规定期限

内披露最近一期定期报告；

（二）最近十二个月内，发行人或其控股东、实际制

被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，

被全国股转公司采取书面形式自律管措施、纪律处分，被

中国证监会立案调查，或者因违法行为被司机关立案侦查

等；

（三）全国股转公司认定的其他情形。”

发行人最近一期定期报告系《2021年第三季度报告》，

发行人于2021年10月28日在全国 中小企业 股份转让系统指

定信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《2021年第三

季度报告》，不存在未在规定期限或者预计不能在规定期

限内披露最近一期定期报告的情形。

经核查“证券期货市场失信记录查询平台”

（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国证券监督管

理委员会官网（http://www.csrc.gov.cn/）、全国股转公司官

网（http://www.neeq.com.cn/）、国家信用信息公示系统

（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国

（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国执行信息公开网

（http://zxgk.court.gov.cn/）等信息查询平台，最近十二个月

内，发行人或其控股股东、实际控制人不存在被中国证监

会及其派出机构采取行政监管措施、行政处罚，被全国股

转公司采取书面形式自律监管措施、纪律处分，被中国证

监会立案调查，或者因违法行为被司法机关立案侦查等情

形。

综上，主办券商认为，鼎智科技不存在《定向发行规

则》第二十二条规定的上述在完成新增股票登记前不得使

用募集资金的情形。

十九、关于本次定向发行购买资产/募集资金用于购买资

产合法合规性的意见

本次定向发行不存在发行购买资产或募集资金用于购

买资产的情况。

二十、关于本次授权定向发行内容及程序合法合规性的

意见

本次定向发行不属于授权定向发行的情形。

二十一、关于本次定向发行对发行人影响的意见

（一）本次定向发行对公司经营管理的影响

本次定向发行完成前后，公司控股股东、实际控制人、

董事、监事、高级管理人员均不会发生变动，股权结构及

公司治理结构不会发生显著变化，不会给公司经营管理带

来不利影响。本次定向发行将增加公司资本和营运资金，

有利于加快公司现有业务发展，增强公司综合竞争力。。

（二）本次定向发行对公司财务状况、盈利能力及现

金流量的变动情况

公司本次定向发行完成前后，公司的财务状况将得到

改善，公司股本规模、总资产、净资产等财务指标有一定

程度的提高，募集资金有利于改善公司负债结构，优化公

司资产负债率，缓解公司流动资金压力，有利于提高公司

资产流动性，从而进一步增强公司抵御财务风险的能力，

为公司的持续经营提供更强的资金保障。本次定向发行完

成后，公司筹资活动产生的现金流入将会有所增加，满足

公司营运资金需求。

（三）本次发行对发行人与其控股股东及其关联方之

间的业务关系、管理关系的影响

本次定向发行完成前后，公司与控股股东及其关联方

之间的业务关系、管理关系没有发生变化。

（四）请说明本次发行对发行人关联交易及同业竞争

状况的影响

本次定向发行完成前后，公司的关联交易及同业竞争

等方面没有发生变化。

（五）本次定向发行前后公司控制权变动情况

本次定向发行未导致公司控股股东、实际控制人发生

变化，公司第一大股东、控股股东仍为 江苏雷利 、实际控

制人仍为苏建国、苏达。本次定向发行完成后，第一大股

东、控股股东 江苏雷利 持有公司股份数量及持股比例变化

情况如下：

类型

名称

直接及间接控制的公司股份比例

本次定向发行

完成前

本次定向发行完成

后

控股股东

江苏雷利

57.22%

56.33%

本次定向发行完成前，公司实际控制人苏建国、苏达

未直接持有公司股份，通过第一大股东、控股股股东江苏

雷利持有公司17,856,000股股份，持有公司57.22%的表决

权。

公司本次拟向钱勇、 首创证券 合计发行496,410股，公

司第一大股东、控股股东 江苏雷利 在本次定向发行完成前

持有的公司股份比例为57.22%，本次定向发行完成后持有

的公司股份比例为56.33%，其作为第一大股东、控股股东

持有的公司股份比例以实际定向发行认购结果为准。

综上，本次定向发行未导致公司第一大股东、控股股

东、实际控制人发生变化。

二十二、关于本次定向发行聘请第三方的意见

（一）主办券商聘请第三方情况

本次股票发行中，主办券商不存在各类直接或间接有

偿聘请第三方的情况。

（二）发行人聘请第三方情况

发行人除依法聘请主办券商、律师事务所、会计师事

务所外，不存在直接或间接有偿聘请除上述机构之外第三

方的情况。

综上，本次股票发行，主办券商及发行人不存在直接

或间接有偿聘请的其他未披露第三方的行为。

二十三、主办券商认为应当发表的其他意见

本次股票发行尚需经全国股转系统自律审查且出具无

异议函后方可实施。本次股票发行能否通过全国股转系统

自律审查存在不确定性，且最终通过自律审查的时间也存

在不确定性。

除上述风险之外，本次股票发行不存在其他特有风险。

二十四、关于本次定向发行的推荐结论

综上所述，主办券商认为鼎智科技本次股票发行符合

《公司法》《证券法》《公众公司办法》《定向发行规则》《定

向发行指南》《投资者适当性管理办法》以及《投资者适当

性管理业务指南》等有关法律、法规和规范性文件的相关

规定，发行人管理运作规范，具备了非上市公众公司定向

发行的基本条件。

因此，主办券商同意推荐鼎智科技在全国 中小企业 股

份转让系统的本次定向发行股票。

（以下无正文）

（本页无正文，为《 中信建投 证券股份有限公司关于江苏鼎智智能控

制科技股份有限公司股票定向发行的推荐工作报告》之签字盖章页）

项目负责人签名：

鲁 坤

法定代表人签名：

王常青

中信建投 证券股份有限公司

（加盖公章）

年 月 日

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